Wie man Transaktionsrisiken beim Unternehmenskauf absichert (2/2)

Der Kunde oder sein Versicherungsvermittler (Broker) macht dem Versicherer erste Angaben über die beabsichtigte Transaktion und über die angestrebte Versicherungsdeckung. Unter Transaktion fallen: Zusammenfassung des Projekts, Beschreibung des Zielunternehmens, involvierte Parteien, Transaktionsstruktur und -wert.

Der Versicherer unterbreitet dem Kunden üblicherweise innerhalb von achtundvierzig Stunden seine unverbindlichen Versicherungsbedingungen (non-binding indication). Diese legen die wichtigsten Parameter der Versicherung dar – insbesondere Versicherungssumme, Franchise, de-minimis, Ausschlüsse der Deckung, Prämie und Dauer.

Entscheidet sich der Kunde für eine volle Evaluation durch den Versicherer (underwriting process), so unterzeichnet er die Spesenvereinbarung und zahlt die Zeichnungsgebühr. Bei Abschluss der Police wird diese von der Prämie abgezogen. 

Dem Versicherer und seinen externen Beratern steht der volle Zugang zu allen Transaktionsdokumenten zu – d.h. Kaufvertrag sowie alle Unterlagen des Due Diligence Prozesses. Die Unterlagen werden im Rahmen einer groben Due Diligence innerhalb von achtundvierzig Stunden geprüft (limited due diligence). Dabei werden im Wesentlichen folgende Elemente untersucht: 

• Identifizierung von Transaktionsrisiken in Bezug auf den betreffenden Wirtschaftssektor im Allgemeinen und auf das Zielunternehmen im Speziellen.
• Angemessene Adressierung der Risiken im Vertrag.
• Prüfung der Transaktionsdokumente im Hinblick auf die übliche Marktpraxis. Hierbei wird insbesondere untersucht, ob der Offenlegungsprozess – beziehungsweise Due Diligance Prozess – den Marktstandard wiedergibt und unübliche oder ungenügende Gewährleistungen und Zusicherungen vorliegen. 

Es findet ein erstes Telefonat des Versicherers mit dem Transaktionsteam des Kunden statt. Dabei werden sämtliche Informationen über den Hintergrund der Transaktion eruiert. Sobald der Versicherer und seine Berater die Transaktionsdokumente eingehender prüfen konnten,  folgen meist ein bis zwei zusätzliche Telefonate.

Der Versicherer unterbreitet einen Entwurf der Versicherung mit einem sogenannten warranty spreadsheet. Dieses übernimmt die Gewährleistungs- und Zusicherungen des Kaufvertrages – ergänzt um jeweilige Kommentare, Fragen und Einschränkungen zur Versicherungsdeckung. Daraufhin wird dann über die Versicherungsdeckung verhandelt.

Am Ende der Verhandlungen unterbreitet der Versicherer dem Versicherten ein verbindliches Angebot – inklusive der wesentlichen Elemente:

• Gewährleistungen und Zusicherungen – von der Versicherung erfasst
• diesbezügliche Ausschlüsse
• Versicherungssumme
• Einmalprämie (0.75 bis 2.5 Prozent der Versicherungssumme)
• die Franchise (normalerweise ein bis zwei Prozent des Unternehmenswertes)
• Dauer der Versicherung – diese folgt grundsätzlich den Fristen im Kaufvertrag, beträgt aber in der Regel maximal sieben bis zehn Jahre

Schliesslich wird die Versicherung abgeschlossen. Dabei bestätigt der Versicherte, dass er bei Versicherungsbeginn keine Kenntnis über einen Sachverhalt hat, welcher Ursache für einen Schaden beziehungsweise Anspruch bilden könnte. Aus Sicht der Versicherung wird dann eine Deckungsbestätigung abgegeben. 

Zwischen der Angebotsanfrage und dem Abschluss vergehen üblicherweise zwischen acht und zehn Arbeitstage. Dies bedingt, dass die Transaktionsdokumente definitiv sind und die beteiligten Parteien – wie etwa der Broker, die Berater des Verkäufers oder des Käufers sowie des Versicherers – Erfahrung mit dem W&I Versicherungsgeschäft haben.

>> zum 1. Teil der Artikelreihe «Wie man Transaktionsrisiken beim Unternehmenskauf absichert»

(Bildquelle: © JohnnyGreig/iStockphoto)