Der gläserne Schweizer Aktionär (2/2)

• GmbH: Meldepflicht der an Stammanteilen wirtschaftlich Berechtigten – analog den Bestimmungen zur Aktiengesellschaft.
• Genossenschaften: Verpflichtet zur Führung eines Verzeichnisses der Genossenschafter.
• SICAV Gesellschaften: Pflicht zur Führung eines Verzeichnisses der Personen, die an den Aktien der Unternehmeraktionäre wirtschaftlich berechtigt sind.
• Unternehmeraktionäre: Unterliegen einer entsprechenden Meldepflicht.

Mit der Gesetzesnovelle wird sodann die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien erleichtert. Für den Umwandlungsbeschluss ist neu von Gesetzes wegen die Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Jede statutarische Erschwerung der Umwandlung ist unzulässig.

Die mit den meldungspflichtigen Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte ruhen, solange der Aktionär den gesetzlichen Meldepflichten nicht nachgekommen ist – primär das Stimmrecht. Zudem können die Vermögensrechte erst dann geltend gemacht werden, nachdem der Aktionär seinen Meldepflichten nachgekommen ist.

Die Vermögensrechte des Aktionärs verwirken sogar, wenn er seinen Meldepflichten nicht innerhalb eines Monats nach dem Erwerb der Aktien nachkommt. Holt der Aktionär seine Meldung zu einem späteren Zeitpunkt nach, kann er nur die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen.

Der Verwaltungsrat hat sicherzustellen, dass keine Aktionäre die Meldepflicht verletzen. Insbesondere muss er Dividendenausschüttungen an Aktionäre verhindern, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind.

Eine entsprechende Pflichtverletzung kann zu einer Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats nach Art. 754 OR führen. Der Verwaltungsrat hat zudem Vorkehrungen zu treffen, dass solche Aktionäre nicht zur Teilnahme an der Generalversammlung zugelassen werden – ansonsten ist der Generalversammlungsbeschluss nach Art. 691 Abs. 3 OR anfechtbar.

Bei SICAV Gesellschaften droht neu bei vorsätzlich nicht korrekter Führung des Aktienbuchs eine Busse von bis zu CHF 500.000.

• Umgehende Abklärung der Eigentumsverhältnisse und wirtschaftlichen Berechtigungen der Aktionäre.
• Entscheid, ob die Aktien neu als Bucheffekten ausgestaltet werden – um von der Ausnahmebestimmung zu profitieren. 
• Umgehende Implementierung der nötigen Strukturen und Prozesse für die Führung und Aufbewahrung der Verzeichnisse sowie die Gewährleistung des Zugriffs.
• Anpassung der Statuten und sämtlicher Reglemente innerhalb von zwei Jahren. 
• Falls von der Generalversammlung vorgesehen: Benennung eines Finanzintermediärs als Meldestelle für Inhaberaktionäre. 
• Die betroffenen Aktionäre haben die vorgeschriebenen Meldungen zeitgerecht vorzunehmen. 
• Vornahme der zusätzlich erforderlichen Handelsregistereintragungen.

>> zum 1.Teil der Artikelreiche: Der gläserne Schweizer Aktionär

(Bildquelle: © xiaoke ma/iStockphoto)