Die Nachfolge in der Familienunternehmung – Teil 3 | Handelskammerjournal

Nach Abschluss der Vorbereitung für eine Veräusserung werden sie eines Tages mit dem Verkaufsprozess starten. Um diesen zu strukturieren wird eine Einteilung in verschiedene Phasen vorgenommen.

Phase 1: Grundlagenentscheidungen

Hier gilt es die ausgewählten Prozessbegleiter vertraglich zu binden. Prozessbegleiter sind in der Regel der Steuerberater/Treuhänder, Rechtsanwalt und M&A-Berater. Letzterer führt – in enger Zusammenarbeit mit Ihnen – den Prozess und koordiniert die Beteiligten. Steuerberater/Treuhänder und Rechtsanwalt leisten jeweils in einzelnen Phasen einen Beitrag. Vermitteln Sie den Beratern vorab die folgenden Grundlageninformationen:

Transaktionsgegenstände (was soll veräussert werden und was nicht)
Persönliche Zielsetzungen und Zeitrahmen
Wesentliche Kennzahlen und Informationen über die Unternehmung
Mögliche Kaufinteressenten sowie Investoren die nicht angesprochen werden dürfen
Wesentlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel Kaufpreis, Übernahme von Risiken)

Der M&A-Berater ist dann in der Lage einen individuellen Ablauf der einzelnen Phasen mit den entsprechenden Inhalten und Tätigkeiten vorzustellen. Achten Sie in diesem Zusammenhang auch auf das Reporting – ab dem Moment der Ansprache potentieller Interessenten. Hier wird die gesamte Kommunikation mit den wesentlichen Inhalten protokolliert und zum Beispiel wöchentlich übermittelt.

Bei der Vergütung aller Prozessbeteiligten sollten Sie nicht auf den letzten Franken/Euro achten, sondern auf eine optimale Expertise und Empathie. Die Veräusserung einer Unternehmung ist in der Regel die grösste Transaktion eines Unternehmers und betrifft sein Lebenswerk.

Phase 2: Dokumentation der Unternehmung und Auswahl der Interessenten

Das IM ist eine umfangreiche Darstellung der Unternehmung und wird erst nach der Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung versendet – enthalten sind zum Beispiel: Historie, Eckdaten, Produkte und Dienstleistungen, Kunden und Lieferanten (anonymisiert), Personal und Schlüsselmitarbeiter, Zusammenfassung der Bilanzen und Erfolgsrechnungen der Vergangenheit sowie die Zukunftsplanung. Auf Basis dieses Dokumentes sollte der Interessent in der Lage sein, sein Interesse an einem Kauf zu überprüfen und grundsätzlich zu entscheiden.

Für die Ansprache der Interessenten wird der M&A-Berater Recherchen durchführen und die Ergebnisse in Form einer Longlist zusammenfassen. Ihre Aufgabe ist die Priorisierung der Interessenten (zum Beispiel: A = Ansprache, B = Ansprache später, C = keine Ansprache). Der M&A-Berater wird dann die A-Interessenten per Brief, Mail oder Fax mit dem Kurzexposé ansprechen.

Phase 3: Kontakt zum Interessenten und Abgabe eines ersten Angebotes

Nachdem der Interessent sein grundsätzliches Interesse bekundet hat, ist es sinnvoll sich persönlich kennenzulernen und das Unternehmen bei einer Besichtigung vorzustellen. Im Rahmen dieses Gespräches sollten sie sich auch über die Motive und Ziele des Interessenten, die weiteren Schritte und eine Terminierung austauschen.

Nachdem alle offenen Fragen des Interessenten beantwortet sind, sollte dieser in der Lage sein, ein erstes – in der Regel noch unverbindliches – Angebot zu erstellen. Sie und Ihre Berater werden es prüfen, mit anderen vorliegenden Angeboten vergleichen und das weitere Vorgehen vereinbaren.

Phase 4: Letter of Intent und Due Diligence Prüfungen

Eine erste Verhandlung mit dem Interessenten sollte dann in einem Letter of Intent (LOI) festgehalten werden – vorbehaltlich der Ergebnisse der Due Diligence Prüfungen. Wesentlich ist, dass der LOI alle für Sie entscheidenden Punkte regelt. Diese sind später auch Gegenstand eines Kaufvertrages.

Die nachfolgende Due Diligence Prüfung kann – je nach Wunsch des Interessenten, Komplexität, Situation und Art der Unternehmung – umfassender oder weniger umfassend ausfallen. Sie kann physisch vor Ort oder in einem elektronischen Datenraum stattfinden. Auf jeden Fall macht es Sinn, vorab mit dem M&A-Berater und Steuerberater/Treuhänder eine Checkliste aller zu prüfender Elemente darzustellen und mit dem Interessenten abzustimmen.

In dieser Phase wird von einem Interessenten vielfach Exklusivität gefordert, da er jetzt die entsprechenden Experten bezahlen muss. Sie können dieser Exklusivität zustimmen, wenn Sie annehmen, dass es sich um den richtigen Käufer handelt und er Ihnen ein faires Angebot unterbreiten wird. Auf jeden Fall sollte die Exklusivität zeitlich limitiert werden.

Oft stellt sich die Frage nach der Länge des Übergangszeitraumes, in der Sie dem neuen Gesellschafter noch zur Verfügung stehen. Hier gibt es keine klare Empfehlung, wichtig ist aber immer: Die Führung eines Unternehmens mit zwei Alphatieren an der Spitze ist selten erfolgreich. Sollte ein Beratervertrag mit klar definierten Aufgaben und Kompetenzen bestehen und zu Ihrer Lebensplanung passen, kann ein längerer Zeitraum Sinn machen – ansonsten empfiehlt sich eine kürzere Übergangszeit.

Phase 5: Kaufvertrag, Schlussverhandlungen, Signing und Closing

Nach dem Abschluss der Due Diligence Prüfung und der Klärung offener Fragen ist der Interessent in der Lage, ein definitives und bindendes Angebot auf Basis des LOI und den Ergebnissen der Prüfung abzugeben. Allenfalls wird er das Angebot unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Kaufvertrages durch seine Gremien abgeben.

Danach erfolgt die Unterzeichnung des Vertrages (signing). Bis zu seiner Wirksamkeit (closing) haben beide Seiten noch Zeit, Bedingungen zu erfüllen beziehungsweise festgelegte Massnahmen umzusetzen. Hierzu gehören neben der Bezahlung des Kaufpreises, mögliche Massnahmen innerhalb der Unternehmung bis zum Erhalt der Genehmigung entsprechende Behörden.